コーポレートガバナンス
コーポレートガバナンスに関する基本方針
当社は、長期安定的な企業価値の向上を経営の最重要課題としており、その実現のために企業を取り巻くステークホルダーの満足を図り、経済価値、社会価値のバランスをとりながら企業全体の価値を高めていくことが重要と考えています。とりわけ、当社が、企業理念「クボタグローバルアイデンティティ」に基づき、クボタブランドを「グローバルメジャーブランド」として確立するという長期目標を達成するためには、日本だけでなく世界中で信頼される会社でなければなりません。この信頼の獲得に不可欠な事業運営の健全性、効率性、透明性をより向上させるべく、コーポレート・ガバナンスの更なる強化に向けて取り組みを進めています。
また、当社のコーポレートガバナンスの考え方・方針を整理した「コーポレートガバナンス・ポリシー」を策定しています。当社は、継続的に本ポリシーの内容を取締役会で検証し、必要に応じて見直すとともに、本ポリシーをステークホルダーとの対話に活用することで、コーポレートガバナンスの向上に努めてまいります。
コーポレート・ガバナンスコードへの対応状況は「コーポレートガバナンス報告書」をご覧ください。
コーポレートガバナンス体制
機関設計についての考え方
監査役会設置会社を基本に、任意の指名諮問委員会・報酬諮問委員会を設置しています。食料・水・環境分野に幅広い事業領域を持つ当社において、取締役会は、それぞれの事業に精通した社内取締役の視点と社外取締役のもつ客観的な視点および幅広い知見をもとに、経営における重要な基本方針の決定や執行役員・エグゼクティブオフィサーによる業務執行の監視・監督を行っています。その一方で、法的に独立した立場の監査役が高い監査機能をもってモニタリング機能を働かせることで、より充実した監督機能が確保されるものと考え、本体制を採用しています。また、半数以上が社外取締役で構成される任意の指名諮問委員会、報酬諮問委員会を設置することで役員等の人事および報酬についての客観性と透明性を確保し、事業経営の健全性、効率性、実効性を確保しながら企業の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図ることができると判断しています。
コーポレートガバナンス体制図
取締役会
取締役会は全社の戦略的な意思決定と執行役員・エグゼクティブオフィサーによる業務執行の監督を行います。定例取締役会を毎月1回開催するほか、必要に応じ随時開催し、経営計画に関する事項、資金計画、投資、事業再編などの重要経営課題について審議、決定しています。
Value Up Discussion Meeting
企業の持続的な成長と中長期的な企業価値向上に資するテーマについて取締役会メンバーで議論する場「Value Up Discussion Meeting」を定期的に開催しています。意思決定の場とは位置づけず、意見交換と情報共有を目的とし、議論の内容は適宜執行側へ伝達しています。
監査役会
監査役会設置会社であり、監査役会は取締役の職務執行の監督と監査を行います。
定例監査役会を毎月1回開催するほか、必要に応じ随時開催し、監査の方針や監査報告などについて協議・決定しています。
指名諮問委員会・報酬諮問委員会
取締役会の諮問機関として任意の指名諮問委員会および報酬諮問委員会を設置しています。両委員会は独立した客観的な視点を取り入れるため、構成メンバーの過半数を社外取締役で構成し、委員長は独立社外取締役が務めています。
指名諮問委員会は、取締役候補者の選任、特任顧問の選任について審議することを目的に開催し、スキル・マトリックスを活用し取締役会の構成や多様性についても議論を進めています。2022年度からは、指名諮問委員会の審議事項へ「社長の選解任・後継者計画に関する事項」を改めて追加し、当社の経営トップ層として必要な資質や能力、育成方法などについての議論も積極的に行っています。
報酬諮問委員会は、取締役・執行役員・エグゼクティブオフィサー・特任顧問の報酬レベルの整合性および報酬制度の妥当性について審議しています。現行の報酬制度では、長期ビジョン「GMB2030」で掲げた当社のめざす姿を実現するため、GMB企業に相応しい競争力のある報酬水準を設定するとともに、短期・中長期での成長に強く連動した評価体系を取り入れています。
取締役会・監査役会・諮問委員会の活動状況の詳細については、クボタグループ統合報告書・ESGレポートをご参照ください。
KESG経営戦略会議・経営会議・審議会
特定の重要課題について意思決定や審議を行う「KESG経営戦略会議」「経営会議」および「審議会」を設けています。KESG経営戦略会議は長期ビジョン「GMB2030」の実現と中長期的な企業価値の創出に向けた方針の策定や主要施策の検討・評価を行っています。経営会議は中長期の経営戦略に基づく投融資等の意思決定や審議を行う役割を担っています。経営会議で審議された事項のうち、重要な事項については取締役会に上申しています。審議会は経営会議審議項目を除く社長決裁事項および特命事項についての社長の諮問機関としての役割を担っています。
取締役会と監査役会の構成
役員一覧
スキルマトリックスおよび取締役会等の状況
取締役・監査役のスキルマトリックスおよび取締役会・監査役会・諮問委員会の出席状況については、クボタグループ統合報告書/ESGレポートをご参照ください。
取締役候補者の選任方針
「食料・水・環境」分野において広範囲な事業領域を有する当社が適切な意思決定および経営の監督を行い、グループ全体の持続的な成長および企業価値向上を実現するために、取締役規程（取締役候補者選任基準）に従い、社内から、当社の事業運営に関する幅広い知見と豊富な経験を備えている者を、社外から、東京証券取引所が定める独立役員および当社が定める独寸性基準の要件を満たし、実践的かつ客観的な視点および高い見識を備えている者を選任します。
監査役候補者の選任方針
監査役として経営の監査・監視を適切に行えるよう、多様な経験、知識、専門性および見識を有する者を監査役として選任します。監査役会の構成については、1名を財務・会計に関する十分な知見のある者から選任し、半数以上を東京証券取引所が定める独立役員および当社が定める独立性基準の要件を満たす者から選任します。
社外役員の独立性に関する基準
当社では、当社および子会社（以下「当社グループ」という）のガバナンスについて透明性および客観性を確保するため、法令および東京証券取引所の規定等を踏まえた社外役員の独立性基準を定めています。詳細については下記リンクよりご確認ください。
社外役員の選任理由
| 氏名 | 選任の理由 |
|---|---|
| 松田 譲 | 松田譲氏は、協和発酵工業株式会社(当時)で医薬研究の責任者として研究体制の組織改革に尽力し、代表取締役社長就任後はキリンファーマ株式会社(当時)との経営統合を進めました。統合後の協和発酵キリン株式会社でも、代表取締役社長として両社の社員を統率する強いリーダーシップを発揮し、経営者としての豊富な経験と幅広い知見を備えています。また、当社取締役会において経営全体に大所高所から積極的にご発言いただいており、指名諮問委員会・報酬諮問委員会の委員長としても実効性の向上に貢献いただいています。今後も引き続き、当社の持続的成長と企業価値向上に寄与していただけると判断いたしました。 |
| 新宅 祐太郎 | 新宅祐太郎氏は、テルモ株式会社の代表取締役社長として、激しい国際競争を勝ち抜くためのグローバル化、M＆Aの推進、事業ポートフォリオの入れ替えといった成長戦略を講じるなど、時流を捉える経営者としての確かな手腕と実績を有しています。また、当社取締役会において資本政策の知見からも積極的にご発言いただいており、経営の監督に適切な役割を果たしていただいています。今後も引き続き、当社の持続的成長と企業価値向上に寄与していただけると判断いたしました。 |
| 荒金 久美 | 荒金久美氏は、株式会社コーセーにおいて、研究者として化粧品の基礎研究に従事したのち、商品開発、研究開発、品質保証、購買等、幅広い分野での責任者を歴任し、取締役として経営への参画も経験されています。また常勤監査役としての職務執行の監査に係る知見も有し、当社取締役会においても多様な視点から積極的にご発言いただいており、経営の監督に適切な役割を果たしていただいています。今後も引き続き、当社の持続的成長と企業価値向上に寄与していただけると判断いたしました。 |
| 川名 浩一 | 川名浩一氏は、日揮ホールディングス株式会社で海外事業所責任者を歴任し、海外事業に広く精通しています。2011年に代表取締役社長に就任し、国内外のメガプロジェクトの遂行やインフラ分野での事業投資を牽引するなど、経営者としての豊富な知識と経験を有しています。今後も引き続き、当社の持続的成長と企業価値向上、取締役会の監督機能の強化に寄与していただけると判断いたしました。 |
| 氏名 | 選任の理由 |
|---|---|
| 山田 雄一 | 山田雄一氏は、公認会計士として財務・会計に関する十分な知見を有しています。大手監査法人在籍中に多くの企業監査実績と経験があるほか、他社の社外監査役経験など監査全般についての豊富な知見を有しており、直接会社経営に関与された経験はありませんが、それらの専門的な見地と独立した立場で当社の監査業務のさらなる充実に寄与していただけると判断いたしました。 |
| 古澤 ゆり | 古澤ゆり氏は、中央官庁において国内外の様々な職務を経験し幅広い視野と高い知見を有しています。また、企業での海外事業展開にも携わり、グローバルな経験を積むとともに、政府の中枢で働き方改革、女性活躍ならびにダイバーシティ推進にも携わりました。直接会社経営に関与された経験はありませんが、それらの幅広い経験と専門的な見地ならびに独立した立場で当社の監査業務のさらなる充実に寄与していただけると判断いたしました。 |
| 木村 圭二郎 | 木村圭二郎氏は、弁護士として法務に関する豊富な知識を有しています。法律事務所での豊富な企業法務に関する実務実績に加えて、複数の企業で社外監査役に就任するなど豊かな経験と知識を有しています。直接会社経営に関与された経験はありませんが、それらの専門的な見地と幅広い経験並びに独立した立場で当社の監査業務のさらなる充実に寄与していただけると判断いたしました。 |
取締役会の実効性評価
取締役会の機能の維持・向上のため、毎年各事業年度終了時に取締役会の実効性評価を行い、結果に基づいて抽出した課題に対するアクションプランを検討、翌年の取締役会にてアクションプランを実行する継続的な改善サイクルを回しています。
役員報酬
現在クボタは長期ビジョン「GMB2030」のもとESGを経営の中核に据えた事業運営への転換を図っており、取締役会の監督機能のさらなる強化（コーポレートガバナンス強化）をめざしています。これらの状況のもと、取締役の責務や期待される役割が今後ますます増大することなどを勘案し、取締役の報酬等に関する基本原則を以下のとおり定めました。
- 基本原則
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- 1. 報酬の目的は、社内取締役に対し、GMBをめざす企業としての社会的責任を果たしながら持続的成長を主導することを促すこととする。
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- 財務業績指標による定量的かつ客観的な評価を報酬に反映し、業績目標の達成を動機付ける。
- K-ESGの推進に対する評価を報酬に反映し、K-ESG経営の取り組みを加速させる。
- 株主価値との連動を強く持たせた報酬体系としつつ、在任中の継続的な株式保有を促し、企業価値の持続的な向上を強く意識付ける。
- 当社がめざす業績目標やK-ESGの達成、企業価値の向上の実現にともない、当社が定めるGMB企業における標準的水準と同等以上の報酬が得られるよう、報酬水準と業績連動性を設定する。
- 2. 報酬の目的を達する上で、報酬制度の運営にあたっては透明性と客観性を確保する
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- 報酬の方針の策定・運用に関する決定は、社外取締役が過半数を占める報酬諮問委員会による審議を経て取締役会決議によるものとする。
- 株主への説明責任を的確に果たすため、法令上求められる範囲にとどまらず、株主の理解および株主との対話を促進する開示を行う。
役員報酬制度の概要
- 1. 報酬体系
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社内取締役の報酬は、固定報酬である基本報酬と業績連動報酬で構成されており、その構成割合は、競争力のある報酬水準に相応しい高い業績連動性を確保することを旨として、代表取締役社長について基本報酬と業績連動報酬の比率が概ね1:2となるよう設定します。また、代表取締役社長以外の取締役の報酬体系については、各役位の職責等の大きさに鑑み、役位が上位であるほど業績連動報酬の割合が大きくなるよう設定します。
社外取締役は、業務執行から独立した立場であることから、 その報酬は固定報酬である基本報酬のみとしています。 - 2. 報酬水準
- 社内取締役の報酬水準は、GMB企業に相応しい報酬上の競争力を適切に確保できるよう、外部専門機関が運営する客観的な役員報酬調査データ等を活用して、規模や収益性、業種、海外展開等が当社に類似する企業を比較対象企業群としてベンチーマクし、役位と職責に応じて適切に設定します。
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役員報酬の詳細については、クボタグループ統合報告書/ESGレポートをご参照ください。