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コーポレートガバナンス

当社は、長期安定的な企業価値の向上を経営の最重要課題としており、その実現のために企業を取り巻くステークホルダーの満足を図り、経済価値、社会価値、企業価値のバランスをとりながら企業全体の価値を高めていくことが重要と考えています。とりわけ、当社が、企業理念「クボタグローバルアイデンティティ」に基づき、クボタブランドを「グローバルメジャーブランド」として確立するという長期目標を達成するためには、日本だけでなく世界中で信頼される会社でなければなりません。この信頼の獲得に不可欠な企業運営の健全性、効率性、透明性をより向上させるべく、コーポレート・ガバナンスの更なる強化に向けて取り組みを進めています。

コーポレートガバナンス体制

経営環境への迅速な対応、経営の透明性向上のために

経営環境への迅速な対応、経営の透明性の向上を達成するため、以下のような企業統治の体制を採用しています。

  • コーポレートガバナンス体制図

取締役会

取締役会は全社の戦略的な意思決定と執行役員による業務執行の監督を行います。定例取締役会を毎月1回開催するほか、必要に応じ随時開催し、経営計画に関する事項、資金計画、投資、事業再編などの重要経営課題について審議、決定しています。
なお、年に1回、取締役会において「リスク管理活動結果報告」を行い、会社が重要と定める対象リスクに関する管理体制(コンプライアンス体制等)の整備および運用において、経営上重要な影響を及ぼす可能性が高い内部統制上の不備がないかどうか検証しています。

監査役会

当社は監査役会設置会社であり、監査役会は取締役の業務執行の監督と監査を行います。
定例監査役会を毎月1回開催するほか、必要に応じ随時開催し、監査の方針や監査報告などについて協議・決定しています。

執行役員会

当社は事業部門等での業務執行機能を強化し迅速かつ適切な経営判断を行うため、執行役員制度を採用しています。定例執行役員会を毎月1回開催するほか、必要に応じ随時開催し、取締役会の方針や決議事項の指示・伝達、また業務執行状況の報告を行います。

経営会議・審議会

特定の重要課題について意思決定や審議を行う「経営会議」と「審議会」を設けています。経営会議は、投融資や中期経営計画など、経営上重要な事項について、取締役会の前置機関としての役割を担っています。審議会は経営会議審議項目を除く社長決裁事項および特命事項についての社長の諮問機関としての役割を担っています。

指名諮問委員会・報酬諮問委員会

取締役候補者の選任や役員報酬制度についての取締役会の諮問機関として半数以上が社外取締役で構成される「指名諮問委員会」と「報酬諮問委員会」を設けています。指名諮問委員会と報酬諮問委員会は取締役候補者の選任、取締役の報酬制度の在り方および報酬水準等に関し、社外取締役の適切な関与・助言を得ながら審議を行います。
指名諮問委員会は、取締役候補者の選任、特任顧問の選任について審議することを目的に1回開催しました。報酬諮問委員会は、取締役・執行役員・特任顧問の報酬レベルの整合性および株式報酬制度の妥当性について話し合うことを目的に3回開催しました。(うち1回は書面決議)

社外取締役・社外監査役の選任方針

当社は社外取締役および社外監査役について、当社外における経験および専門的知見などを勘案のうえ、候補者を選定し、取締役会の承認を経て定時株主総会に推薦しています。
東京証券取引所の定める独立役員の規定を参考に、社外取締役に関しては独立性に関する基準を定め、一般株主と利益相反が生じるおそれのない方を選任しています。

社外取締役(独立役員)の選任理由

当社は、社外取締役松田譲氏を、上場会社の社長を長きにわたって務めたことにより得た経営者としての豊富な経験と幅広い知見に基づき、経営全般に対する助言をいただきたいため、取締役に選任しています。重要な兼職先である公益財団法人加藤記念バイオサイエンス振興財団、株式会社バンダイナムコホールディングスおよびJSR株式会社と当社との間には取引関係は存在しません。当社と松田譲氏との間に特別な利害関係はなく、一般株主との利益相反が生じるおそれがないことから、独立性のある「独立役員」と位置づけています。
当社は、社外取締役伊奈功一氏を、自動車メーカーにおいて工場・生産部門の責任者や社長・会長を務めた経験から得た経営者としての豊富で幅広い知見に基づき、経営全般に対する助言をいただきたいため、取締役に選任しています。出身元であるダイハツ工業株式会社と当社との間には取引関係が存在しますが、その金額は当年度連結売上高の2%未満です。重要な兼職先である株式会社三社電機製作所と当社との間に取引関係は存在しません。当社と伊奈功一氏との間に特別な利害関係はなく、一般株主との利益相反が生じるおそれがないことから、独立性のある「独立役員」と位置づけています。
当社は、社外取締役新宅祐太郎氏を、医療機器メーカーの経営者としてグローバル戦略を積極的に推進した経験と実績に基づき、経営全般に対する助言をいただきたいため、取締役に選任しています。出身元であるテルモ株式会社、重要な兼職先である参天製薬株式会社、株式会社J-オイルミルズ、公益財団法人東燃国際奨学財団および一橋大学大学院と当社との間には取引関係は存在しません。重要な兼職先である株式会社構造計画研究所と当社との間には取引関係が存在しますが、その金額は当年度連結売上高の2%未満です。当社と新宅祐太郎氏との間に特別な利害関係はなく、一般株主との利益相反が生じるおそれがないことから、独立性のある「独立役員」と位置づけています。

社外監査役(独立役員)の選任理由

当社は、社外監査役藤原正樹氏を、パナソニック株式会社や同社関係会社で管理・経理の責任者を歴任し、管理・経理に関する相当程度の知識を有することに加え、長期にわたる海外駐在経験によるグローバル感覚を併せ有しており、さらなるグローバル化を進める当社の監査業務をより充実させることが期待できるため、監査役に選任しています。重要な兼職先である株式会社三社電機製作所と当社との間には取引関係は存在しません。当社と藤原正樹氏との間に特別な利害関係はなく、一般株主との利益相反が生じるおそれがないことから、独立性のある「独立役員」と位置づけています。
当社は、社外監査役荒金久美氏を、株式会社コーセーで商品開発、研究、品質保証、購買等の責任者や取締役を歴任し、業務執行や経営に関する高い識見を持ち合わせていることに加え、同社の監査役を務め、その業務にも精通していることから、当社の監査業務をより充実させることが期待できるため、監査役に選任しています。出身元である株式会社コーセーと当社との間には取引関係は存在しません。当社と荒金久美氏との間に特別な利害関係はなく、一般株主との利益相反が生じるおそれがないことから、独立性のある「独立役員」と位置づけています。
当社は、社外監査役山田雄一氏を、公認会計士として財務及び会計に関する相当程度の知識を有することに加え、大手監査法人在籍中の豊富な監査実務経験並びに他社の社外監査役経験等、監査全般についての豊富な知見を有していることから、当社の監査業務をより充実させることが期待できるため、監査役に選任しています。重要な兼職先である株式会社日本政策金融公庫、山田雄一公認会計士事務所及び住友金属鉱山株式会社と当社との間には取引関係は存在しません。当社と山田雄一氏との間に特別な利害関係はなく、一般株主との利益相反が生じるおそれがないことから、独立性のある「独立役員」と位置づけています。

社外役員の出席率(2019年3月~2020年2月)

社外取締役の取締役会出席率 松田 譲 100% 伊奈 功一 100% 新宅 祐太郎 100%
社外監査役の監査役会出席率 藤原 正樹 100% 荒金 久美 100% 日根野谷 正人 75%
  • 社外監査役である日根野谷正人氏は2019年3月就任後、2019年5月31日に辞任するまでに開催された監査役会4回のうち3回に出席

監査役を補佐する体制

監査役室には5名のスタッフが配置され、監査役による監査を補助する体制をとっており、これらのスタッフの人事異動、人事評価等にあたっては監査役と協議し合意を得て行うものとすることで、独立性を確保しています。
さらに、監査役室に子会社の監査役業務に専ら従事する4名の専任監査役を配置し、監査役を支える体制の充実およびグループ内部統制の強化を図っています。また、監査役の職務執行について生じる費用の支払が円滑になされるための体制を整備しています。
内部監査部門および会計監査人はそれぞれ監査役会に対して、監査の計画や結果などの報告を随時もしくは定期的に行っています。

取締役・監査役の報酬

(1) 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する内容および決定方法

当社の役員報酬制度は「食料・水・環境」という事業分野での持続的かつ安定的な成長と、株主との価値共有の実現を狙いとしています。
社外取締役を除く取締役の報酬は、職位別の「基本報酬」、単年度業績に連動した短期インセンティブとしての「変動報酬(取締役賞与)」、中長期的なインセンティブとして位置づける「譲渡制限付株式報酬」により構成しており、社外取締役と監査役の報酬については、その役割と独立性の観点から「基本報酬」のみとしています。
当社の取締役の現金報酬枠は、2018年3月23日開催の第128回定時株主総会により年額5億1,000万円以内(うち社外取締役分を年額6,000万円以内)、株式報酬枠は、2017年3月24日開催の第127回定時株主総会により年額3億円以内、発行または処分する当社の普通株式総数は年400,000株以内と定められています。
監査役の報酬については、2009年6月19日開催の第119回定時株主総会により、年額1億4,400万円以内と定められています。
当社の役員報酬制度については、客観性と透明性を高めるため、報酬諮問委員会で審議の上、取締役会で決定しています。報酬諮問委員会は、3名の社外取締役と社内の秘書担当役員、財務担当役員の計5名で構成され、オブザーバーとして財務専門家である社外監査役も出席しています。報酬諮問委員会で審議する内容は下記のとおりです。

  • 取締役および執行役員の報酬に関する事項
  • 取締役および執行役員の賞与に関する事項
  • 特別顧問および特任顧問の報酬に関する事項
  • その他取締役会から委任された事項

当事業年度は、報酬諮問委員会を3回開催し(うち1回は書面決議)、取締役、執行役員、特任顧問の報酬レベルの整合性および株式報酬制度の妥当性について審議しました。報酬水準の妥当性については、外部専門機関による国内主要企業の経営者報酬データベースに基づき、報酬諮問委員会で検証しています。

(2) 単年度の業績連動報酬

当社は、業績連動報酬の割合を固定せず、当社の当期利益が増加するにつれて取締役の総報酬に占める業績連動報酬の割合が高くなる設計としています。当事業年度の非業績連動報酬(基本報酬・株式報酬)と業績連動報酬の割合は概ね6:4となっており、高い職位ほど業績連動報酬の割合が高くなっています。
業績連動報酬は、事業活動の成果を表し、株主還元の原資となる指標である「親会社の所有者に帰属する当期利益」に連動して職位ごとの賞与額を定め、担当組織の業績達成度等を加味した上で決定しています。

(3) 譲渡制限付株式報酬

当社は、社外取締役を除く取締役に、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式報酬を導入しています。総報酬に占める株式報酬の割合は、概ね15%程度となっています。

(4) 監査役報酬

監査役の報酬については、株主総会の決議によって決定された監査役の報酬総額の限度額内において、職務分担を勘案し、監査役の協議によって決定しています。

取締役・監査役の報酬額(2019年1月~12月)
役員区分 対象人数
(名)
報酬等の総額
(百万円)
報酬等の種類別の総額(百万円)
基本報酬 賞与 譲渡制限付
株式報酬
取締役(社外取締役を除く) 9 662 372 201 88
監査役(社外監査役を除く) 2 71 71
社外役員(社外取締役および社外監査役) 8 81 81

役員のトレーニング

当社では、経営の監督に必要な知識の取得・更新の機会を付与する目的で、取締役、監査役および執行役員の全員を対象として、外部講師による役員フォーラムを毎年開催しています。

<2019年開催実績>

安全環境品質、危機管理、人権、ICTのテーマに関するフォーラムを計4回実施、新任執行役員については、全員を対象に外部機関主催の法令やコーポレートガバナンスに関する研修を行っています。社外取締役については、当社の事業活動についての理解を深め適切な経営判断が行えるよう、国内外の事業所や子関連会社の視察、現場幹部とのディスカッションを実施しています。

2019年度の各フォーラムテーマ・役員出席人数
実施年月日 フォーラム名 テーマ 役員出席人数
2019年7月26日 CSRフォーラム デジタル化時代のものづくり戦略
~良い設計の良い流れで 強い現場と強い本社の両立を~
33
2019年10月2日 安全・環境・品質フォーラム 役員・経営幹部が押さえるべきリスクマネジメント
~攻めの経営を可能にするリスクマネジメント~
30
2019年10月3日 人権研修 職場の人権
~ハラスメントのない職場環境の実現に向けて~
29
2019年12月24日 広報フォーム 危機管理広報の重要性と対応策について 31

<2019年度 社外取締役視察実績>

国内視察:計2回実施。延べ2名の社外取締役が展示会に参加。
海外視察:計5回実施。延べ6名の社外取締役が参加。
当社展示会:計2回実施。延べ5名の社外取締役が参加。

監査役については、定期的に社長が参加するミーティングで経営課題の共有を図るとともに、社外取締役ともガバナンス向上に向けた意見交換を定期的に行っています。

<2019年度実績>

社長ミーティング:計4回実施。社長、監査役全5名がすべての回に参加。
社外取締役ミーティング:計3回実施。社外取締役全3名と監査役全5名がすべての回に参加。

株主との建設的な対話に関する方針

当社は、株主・投資家との建設的な対話が会社の持続的成長および中長期的な企業価値の向上に資するとの認識に基づき、定期的に株主構成を把握、株主・投資家などに対して財務情報から非財務情報に至る幅広い情報を適時・適切に開示し、株主・投資家等と建設的な対話を促進しています。そのための体制整備、取り組みに関する方針は次の通りです。

(1) 基本的な考え方

当社は、社長、企画本部長が経営方針および重点施策、決算概要等についての説明会を開催し、国内外の機関投資家との建設的対話を進めています。また、Web等の積極的な活用により個人投資家を含むすべてのステークホルダーにタイムリーな情報提供を行い、あわせてアンケートを実施するなど、双方向のコミュニケーションの活発化に取り組んでいます。

(2) IR体制

企画本部長が全体総括を行っています。IR担当部門を中心に、経営企画、財務、広報、CSR企画、総務、法務などの関連部門との有機的連携によりIR活動の充実に努めています。

(3) 社内へのフィードバック

投資家との対話の内容は、必要に応じ、社長、企画本部長を通じて、取締役会、執行役員会および関連部門にフィードバックしています。

(4) 機関投資家・アナリストとの対話

機関投資家やアナリストとの個別・グループ面談、製品展示見学会・事業説明会、決算説明会を開催しています。また、決算資料や決算説明会資料の和文・英文の同時開示を実施し、あわせて国内外での見学会・事業説明会を定期的に開催しています。

(5) 個人の株主および投資家との対話

個人株主を対象とした工場見学会の開催・製品展示会への招待等、コミュニケーションの活発化を図っています。
あわせて個人投資家向けに、社長と個人投資家が直接対話する機会として会社説明会を開催したほか、IRフェアにも出展するなど、当社の事業内容をPRして理解を深めていただくことに努めています。

(6) 対話に際してのインサイダー情報の管理に関する方針

投資家との対話において、未公表の重要事実などのインサイダー情報は伝達していません。なお、適時開示に係る社内体制については、下記の通りです。

1. 財務情報開示委員会

当社は、財務情報開示の公平性、正確性、適時性および網羅性を確保するための監視・統制を行うために、財務情報開示委員会を設置しています。財務情報開示委員会は、企画本部長を委員長、CSR本部副本部長、経営企画部長、総務部長、コーポレート・コミュニケーション部長、財務部長、グローバルマネジメント推進部長、監査部長を委員とし、常勤監査役をオブザーバーとするメンバーで構成されています。金融商品取引法に基づく有価証券報告書・四半期報告書の作成、評価を目的として定期的に委員会を開催するとともに、重要な決定事実・発生事実等開示すべき事実があったときなどには臨時に委員会を開催することとしています。
金融商品取引法に定められたフェアディスクロージャールールの趣旨・意義をふまえ、説明要旨付きの決算説明会資料や質疑応答議事録をWebサイト上に日英両言語で同時に開示するなど、選択的開示とならないよう十分配慮するとともに、早期かつ公平な情報開示の充実化に努め、投資家との積極的な対話を促進しています。

2. 情報開示に係る社内規定

当社は、行動憲章に「クボタグループは、適時かつ適切に企業情報を開示し、企業活動の透明性を高め説明責任を履行」することを明記し、行動基準として「企業情報の適時・適切な開示」とともに「インサイダー取引の禁止」を定めています。この行動基準およびインサイダー取引の未然防止については、階層別教育などを通じその周知・徹底に努めています。