コーポレートガバナンス
当社は、長期安定的な企業価値の向上を経営の最重要課題としており、その実現のために企業を取り巻くステークホルダーの満足を図り、経済価値、社会価値のバランスをとりながら企業全体の価値を高めていくことが重要と考えています。とりわけ、当社が、企業理念「クボタグローバルアイデンティティ」に基づき、クボタブランドを「グローバルメジャーブランド」として確立するという長期目標を達成するためには、日本だけでなく世界中で信頼される会社でなければなりません。この信頼の獲得に不可欠な事業運営の健全性、効率性、透明性をより向上させるべく、コーポレート・ガバナンスの更なる強化に向けて取り組みを進めています。
コーポレートガバナンス体制
機関設計についての考え方
監査役会設置会社を基本に、任意の指名諮問委員会・報酬諮問委員会を設置しています。食料・水・環境分野に幅広い事業領域を持つ当社において、取締役会は、それぞれの事業に精通した社内取締役の視点と社外取締役のもつ客観的な視点および幅広い知見をもとに、経営における重要な基本方針の決定や執行役員・エグゼクティブオフィサーによる業務執行の監視・監督を行っています。その一方で、法的に独立した立場の監査役が高い監査機能をもってモニタリング機能を働かせることで、より充実した監督機能が確保されるものと考え、本体制を採用しています。また、半数以上が社外取締役で構成される任意の指名諮問委員会、報酬諮問委員会を設置することで役員等の人事および報酬についての客観性と透明性を確保し、事業経営の健全性、効率性、実効性を確保しながら企業の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図ることができると判断しています。
取締役会
取締役会は全社の戦略的な意思決定と執行役員・エグゼクティブオフィサーによる業務執行の監督を行います。定例取締役会を毎月1回開催するほか、必要に応じ随時開催し、経営計画に関する事項、資金計画、投資、事業再編などの重要経営課題について審議、決定しています。
監査役会
監査役会設置会社であり、監査役会は取締役の職務執行の監督と監査を行います。
定例監査役会を毎月1回開催するほか、必要に応じ随時開催し、監査の方針や監査報告などについて協議・決定しています。
指名諮問委員会・報酬諮問委員会
取締役会の諮問機関として任意の指名諮問委員会および報酬諮問委員会を設置しています。両委員会は独立した客観的な視点を取り入れるため、構成メンバーの過半数を社外取締役で構成し、委員長は独立社外取締役が務めています。
指名諮問委員会は、取締役候補者の選任、特任顧問の選任について審議することを目的に計3回開催し、スキル・マトリックスを活用し取締役会の構成や多様性についても議論を進めています。2022年度からは、指名諮問委員会の審議事項へ「社長の選解任・後継者計画に関する事項」を改めて追加し、当社の経営トップ層として必要な資質や能力、育成方法などについての議論も積極的に行っています。
1 | 2022年3月15日 | 公正性・透明性の高いガバナンス体制の構築に向けた取り組みについての議論 社長評価シート(2022年目標設定時)についての審議 |
---|---|---|
2 | 2022年9月21日 | 社長の後継者計画(サクセッションプラン)、社長候補者の人財要件についての審議 社長評価シートの進捗報告 |
3 | 2022年10月25日 | 取締役候補者、特任顧問候補者についての審議 |
報酬諮問委員会は、取締役・執行役員・エグゼクティブオフィサー・特任顧問の報酬レベルの整合性および報酬制度の妥当性について話し合うことを目的に計7回開催しました。現行の報酬制度では、長期ビジョン「GMB2030」で掲げた当社のめざす姿を実現するため、GMB企業に相応しい競争力のある報酬水準を設定するとともに、短期・中長期での成長に強く連動した評価体系を取り入れています。
1 | 2022年2月3日 | 2022年度各評価指標の目標値設定についての審議 |
---|---|---|
2 | 2022年2月24日 | 2022年度各評価指標の目標値設定についての審議 |
3 | 2022年6月7日 | K-ESG評価指標に関する上半期活動報告と下半期の目標設定についての審議 |
4 | 2022年7月6日 | K-ESG評価指標に関する上半期活動報告と下半期の目標設定についての審議 |
5 | 2022年10月28日 | 現行報酬制度の再検証と2023年度報酬水準設定についての審議 |
6 | 2022年11月30日 | 2023年度役員の報酬等決定方針および報酬額についての審議 |
7 | 2022年12月14日 | K-ESG評価指標に関する下半期活動報告とその評価についての審議 |
指名諮問委員会 | 報酬諮問委員会 | ||
---|---|---|---|
社外取締役 | 松田 譲[100%] | ● (委員長) |
● (委員長) |
伊奈 功一[100%] | ● | ● | |
新宅 祐太郎[100%] | ● | ● | |
荒金 久美[100%] | ● | ● | |
川名 浩一[-]* | ● | ● | |
代表取締役社長 | 北尾 裕一[100%] | ● | |
代表取締役副社長執行役員 | 吉川 正人[100%] | ● | ● |
専務執行役員 | 木村 一尋[100%] | ● | |
社外監査役 | 山田 雄一[100%] | ▲ (オブザーバー) |
- 2023年3月24日より委員へ就任
KESG経営戦略会議・経営会議・審議会
特定の重要課題について意思決定や審議を行う「KESG経営戦略会議」「経営会議」および「審議会」を設けています。KESG経営戦略会議は長期ビジョン「GMB2030」の実現と中長期的な企業価値の創出に向けた方針の策定や主要施策の検討・評価を行っています。経営会議は中長期の経営戦略に基づく投融資等の意思決定や審議を行う役割を担っています。経営会議で審議された事項のうち、重要な事項については取締役会に上申しています。審議会は経営会議審議項目を除く社長決裁事項および特命事項についての社長の諮問機関としての役割を担っています。
役員一覧
社外役員の選任理由
氏名 | 選任の理由 |
---|---|
松田 譲 | 協和発酵工業株式会社で医薬研究の責任者として研究体制の組織改革に尽力し、社長就任後はキリンファーマ株式会社との経営統合を進めました。統合後の協和発酵キリン株式会社でも、社長として両社の社員を統率する強いリーダーシップを発揮し、経営者としての豊富な経験と幅広い知見を備えています。また、当社取締役会において経営全体に大所高所から積極的にご発言いただいており、指名諮問委員会・報酬諮問委員会の委員長としても実効性の向上に貢献いただいている点から、今後も引き続き、当社の持続的成長と企業価値向上に寄与していただけると判断しました。 |
伊奈 功一 | トヨタ自動車株式会社で数々の工場長や製造責任者を歴任し、生産技術および製造現場のモノづくり・人づくりの発展に尽力しました。その後ダイハツ工業株式会社の社長に就任し、軽自動車界のトップランナーとしてグローバルな開発・生産体制を構築するなど豊富な経験と幅広い知見を備えています。また、当社取締役会においても主にモノづくりの視点から積極的にご発言いただいており、今後も引き続き、当社の持続的成長と企業価値向上に寄与していただけると判断しました。 |
新宅 祐太郎 | 株式会社テルモの社長として、激しい国際競争を勝ち抜くためのグローバル化、M&Aの推進、事業ポートフォリオの入れ替えといった成長戦略を講じるなど、時流を捉える経営者としての確かな手腕と実績を有しています。また、当社取締役会において資本政策の知見からも積極的にご発言いただいており、今後も引き続き、当社の持続的成長と企業価値向上に寄与していただけると判断しました。 |
荒金 久美 | 株式会社コーセーにおいて、研究者として化粧品の基礎研究に従事したのち、商品開発、研究開発、品質保証、購買等、幅広い分野での責任者を歴任し、取締役として経営への参画も経験されています。また常勤監査役としての職務執行の監査に係る知見も有し、当社取締役会においても多様な視点から積極的にご発言いただいていることから、今後も引き続き、当社の持続的成長と企業価値向上に寄与していただけると判断しました。 |
川名 浩一 | 日揮ホールディングス株式会社で海外事業所責任者を歴任し、海外事業に広く精通しています。2011年より社長に就任し、国内外のメガプロジェクトの遂行やインフラ分野での事業投資を牽引するなど、経営者としての豊富な知識と経験を有しています。これらの高い見識を活かし、当社の持続的成長と企業価値向上、取締役会の監督機能の強化に寄与していただけると判断しました。 |
氏名 | 選任の理由 |
---|---|
山田 雄一 | 公認会計士として相当程度の財務および会計に関する知識と、大手監査法人在籍中に多くの企業監査実績と経験を有しています。また、他社の社外監査役経験など監査全般についての豊富な知見を有しており、直接会社経営に関与された経験はありませんが、それらの専門的な見地と独立した立場で当社の監査業務のさらなる充実に寄与していただけると判断しました。 |
古澤 ゆり | 中央官庁において国内外の様々な職務を経験し幅広い視野と高い知見を有しています。また、企業での海外事業展開にも携わり、グローバルな経験を積むとともに、政府の中枢で働き方改革、女性活躍ならびにダイバーシティ推進にも携わりました。直接会社経営に関与された経験はありませんが、それらの幅広い経験と専門的な見地ならびに独立した立場で当社の監査業務のさらなる充実に寄与していただけると判断しました。 |
木村 圭二郎 | 弁護士として法務に関する豊富な知識と、法律事務所での企業法務に関する多くの実務実績を有しています。また、複数の企業で社外監査役に就任するなど豊かな経験と知識を有しており、直接会社経営に関与された経験はありませんが、それらの専門的な見地と幅広い経験ならびに独立した立場で当社の監査業務のさらなる充実に寄与していただけると判断しました。 |
取締役会の実効性向上に向けた取り組み
取締役会の実効性評価
取締役会の機能の維持・向上のため、毎年各事業年度終了時に取締役会の実効性評価を行い、結果に基づいて抽出した課題に対するアクションプランを検討、翌年の取締役会にてアクションプランを実行する継続的な改善サイクルを回しています。
Value Up Discussion Meetingの開催状況
企業の持続的な成長と中長期的な企業価値向上に資するテーマについて取締役会メンバーで議論する場「Value Up Discussion Meeting」を、定期的に開催しています。
意思決定の場とは位置付けず、意見交換と情報共有を目的とし、議論の内容は適宜執行側へ伝達しています。
過去の審議内容
2021年7月 | カーボンニュートラル |
|
---|---|---|
2021年10月 | K-ESG経営 |
|
2022年1月 | ステークホルダーとの建設的な対話 |
|
2022年4月 | VUDMの振り返りと今後の運営方法 |
|
2022年10月 | グループリスクマネジメント |
|
役員報酬
現在クボタは長期ビジョン「GMB2030」のもとESGを経営の中核に据えた事業運営への転換を図っており、取締役会の監督機能のさらなる強化(コーポレートガバナンス強化)をめざしています。これらの状況のもと、取締役の責務や期待される役割が今後ますます増大することなどを勘案し、取締役の報酬等に関する基本原則を以下のとおり定めました。
- 基本原則
-
- 1. 社内取締役の報酬の目的は、社内取締役に対し、GMBをめざす企業としての社会的責任を果たしながら持続的成長を主導することを促すこととする。
-
- 財務業績指標による定量的かつ客観的な評価を報酬に反映し、業績目標の達成を動機付ける。
- K-ESGの推進に対する評価を報酬に反映し、K-ESG経営の取り組みを加速させる。
- 株主価値との連動を強く持たせた報酬体系としつつ、在任中の継続的な株式保有を促し、企業価値の持続的な向上を強く意識付ける。
- 当社がめざす業績目標やK-ESGの達成、企業価値の向上の実現にともない、当社が定めるGMB企業における標準的水準と同等以上の報酬が得られるよう、報酬水準と業績連動性を設定する。
- 2. 報酬の目的を達する上で、報酬制度の運営にあたっては透明性と客観性を確保する
-
- 報酬の方針の策定・運用に関する決定は、社外取締役が過半数を占める報酬諮問委員会による審議を経て取締役会決議によるものとする。
- 株主への説明責任を的確に果たすため、法令上求められる範囲にとどまらず、株主の理解および株主との対話を促進する開示を行う。
報酬体系
社内取締役の報酬は固定報酬である基本報酬と業績連動報酬で構成されています。
その構成割合は、競争力のある報酬水準に相応しい高い業績連動性を確保するため、社内取締役のうち代表取締役社長については、基本報酬と業績連動報酬の比率が概ね1:2となるよう設定します。代表取締役社長以外の取締役については、各役位の職責等の大きさに鑑み、役位が上位であるほど業績連動報酬の割合が大きくなるよう設定します。また、業績連動報酬は、各事業年度における事業規模と収益性の目標達成を促すことを目的とした年次賞与、および株主価値の共有と中長期的な企業価値の最大化を促すことを目的とした株式報酬(譲渡制限付株式ユニットおよびパフォーマンス・シェア・ユニット)で構成されており、年次賞与と株式報酬の比率は概ね1:1となるよう設定しています。
社外取締役は、業務執行から独立した立場で取締役会における監督機能や経営に対する客観的助言を行う役割を果たすという立場であることから、その報酬は固定報酬である基本報酬のみとしています。
報酬の種類 | 概要 |
---|---|
基本報酬 | 〔各役位の職責等の大きさに応じて設定する固定報酬〕
|
年次賞与 | 〔各事業年度における事業規模と収益性に係る業績目標の達成を促すこと、並びにK-ESG経営の取り組みを加速させることを目的とした現金報酬〕
|
譲渡制限付株式ユニット | 〔在任中の継続的な株式保有の促進とそれによる株主価値の共有を図り、株主価値の向上を促すことを目的とした株式報酬〕
|
パフォーマンス・シェア・ユニット | 〔中長期的な業績目標の達成による、株主価値の向上を促すことを目的とした株式報酬〕
|
- クボタは、2022年3月18日開催の第132回定時株主総会での決議に基づき、信託を用いた業績連動型株式報酬制度を導入しています。当該制度では、当社が金銭を拠出することにより設定する信託が当社株式を取得し、当社が取締役に付与するポイント数に相当する数の当社株式が当該信託を通じて取締役に対して交付されます。なお、これにともない、当社は従来の譲渡制限付株式報酬に係る報酬枠を廃止し、従来の報酬制度に基づく譲渡制限付株式の新規付与を取りやめています。
報酬水準
社内取締役の報酬水準は、GMB企業に相応しい報酬上の競争力を適切に確保できるよう、外部専門機関が運営する客観的な役員報酬調査データ等を活用して、規模や収益性、業種、海外展開等が当社に類似する企業を比較対象企業群としてベンチマークし、役位と職責に応じて適切に設定しています。
株式保有ガイドライン
株主の皆様との価値共有レベルの深化を目的とし、社内取締役に対して、原則として以下のとおり当社株式を保有することを推奨しています。
代表取締役社長:就任から5年後までに基本報酬の3.0倍に相当する株式
その他の取締役:就任から5年後までに基本報酬の2.4~2.7倍に相当する株式
報酬の返還等(マルス・クローバック条項)
取締役に対して付与される譲渡制限付株式ユニットおよびパフォーマンス・シェア・ユニットを対象に、報酬の返還条項(マルス・クローバック条項)を設けています。取締役(退任した者を含む)について不正な行為等が生じ、またはその事実が明らかになった場合には、株式交付前のポイント、交付済みの譲渡制限付株式および譲渡制限解除後の株式の一部または全部について、返還請求等を行うことができます。返還請求等の決定およびその内容は、報酬諮問委員会での審議を経て取締役会決議により決定されるものとします。
報酬決定プロセス
取締役の報酬等の内容の決定に関する方針および個人別の報酬等の内容は、社外取締役が過半数を占める報酬諮問委員会における客観的な審議を経てその内容をふまえて取締役会決議により決定されるものとしています。報酬諮問委員会の審議においては、客観的視点および報酬制度に関する専門的な知見や情報の提供を目的として、必要に応じて外部専門機関の報酬アドバイザーが陪席しています。
報酬枠
取締役の金銭報酬枠は、2022年3月18日開催の第132回定時株主総会において、基本報酬については年額9億円以内(うち、社外取締役分を年額1億6,000万円以内)、年次賞与は年額10億6,000万円以内、株式報酬は年額9億円以内と定められています。
監査役報酬
監査役の報酬については、株主総会の決議によって決定された監査役の報酬総額の限度額内において、職務分担を勘案し、監査役の協議によって決定しています。報酬の構成はその役割と独立性の観点から「基本報酬」のみとしています。報酬枠は、2022年3月18日開催の第132回定時株主総会において、年額2億5,000万円以内と定められています。