コーポレートガバナンス

経営環境への迅速な対応、経営の透明性の向上を達成するため、コーポレートガバナンス体制の強化に取り組んでいます。また、内部統制システムを構築し、事業活動の中で継続的に地道な改善を実施することで、法令遵守の徹底はもちろん、リスク低減を図っています。

コーポレートガバナンス体制

経営環境への迅速な対応、経営の透明性向上のために

経営環境への迅速な対応、経営の透明性の向上を達成するため、以下のような企業統治の体制を採用しています。

コーポレートガバナンス体制図(2017年3月24日現在)

図:コーポレートガバナンス体制図(2017年3月24日現在)

取締役会

取締役会は戦略的な意思決定と執行役員による業務執行の監督を行っています。取締役会は9名の取締役(うち、社外取締役2名)で構成されています。定例取締役会を毎月1回開催するほか、必要に応じ随時開催し、経営計画に関する事項、資金計画、投資、事業再編などの重要経営課題について審議、決定しています。

なお、年に1回、取締役会において「リスク管理活動結果報告」を行い、会社が重要と定める対象リスクに関する管理体制(コンプライアンス体制等)の整備および運用において、経営上重要な影響を及ぼす可能性が高い内部統制上の不備がないかどうか検証しています。

監査役会

クボタは監査役会設置会社であり、監査役会は取締役の業務執行の監督と監査を行います。監査役会は4名の監査役(うち、社外監査役2名)で構成されています。

定例監査役会を毎月1回開催するほか、必要に応じ随時開催し、監査の方針や監査報告などについて協議・決定しています。

執行役員会

クボタは地域や現場での業務執行を強化し迅速かつ適切な経営判断を行うため、執行役員制度を採用しています。執行役員会は代表取締役社長(以下、社長)および執行役員(34名)で構成されています。定例執行役員会を毎月1回開催するほか、必要に応じ随時開催し、社長は取締役会の方針や決議事項を執行役員に指示・伝達し、執行役員は業務執行状況を社長に報告します。

経営会議・審議会

特定の重要課題について意思決定や審議を行う「経営会議」と「審議会」を設けております。経営会議は、投融資や中期経営計画など、経営上重要な事項について、取締役会の前置機関としての役割を担っています。審議会は、経営会議審議項目を除く社長決裁事項および特命事項についての社長の諮問機関としての役割を担っています。

指名諮問委員会・報酬諮問委員会

取締役候補者の選任や役員報酬制度についての取締役会の諮問機関として半数以上が社外取締役で構成される「指名諮問委員会」と「報酬諮問委員会」を設けています。指名諮問委員会と報酬諮問委員会は、取締役候補者の選任、取締役の報酬制度の在り方および報酬水準等に関し、社外取締役の適切な関与・助言を得ながら審議を行います。

指名諮問委員会は、新任取締役候補者・再任取締役候補者の選任について話し合うことを目的に1回開催しました。報酬諮問委員会は、取締役・執行役員の報酬制度改定および株式報酬制度導入について話し合うことを目的に3回開催しました。(うち1回は書面決議)

社外取締役・社外監査役の選任方針

当社は社外取締役および社外監査役について、当社外における経験および専門的知見などを勘案のうえ、候補者を選定し、取締役会の承認を経て定時株主総会に推薦しています。

東京証券取引所の定める独立役員の規定を参考に、社外取締役に関しては独立性に関する基準を定め、一般株主と利益相反が生じるおそれのない方を選任しています。

社外取締役(独立役員)の選任理由

当社は、社外取締役松田譲氏を、上場会社の社長を長きにわたって務めたことにより得た経営者としての豊富な経験と幅広い知見に基づき、経営全般に対する助言をいただきたいため、取締役に選任しています。出身元である協和発酵キリン株式会社、公益財団法人加藤記念バイオサイエンス振興財団、株式会社バンダイナムコホールディングス及びJSR株式会社と当社との間には取引関係は存在しません。当社と松田譲氏との間に特別な利害関係はなく、一般株主との利益相反が生じるおそれがないことから、独立性のある「独立役員」と位置づけています。

当社は、社外取締役伊奈功一氏を、自動車産業において工場・生産の責任者及び社長・会長を務めたことにより得た経営者としての豊富な経験と幅広い知見に基づき、経営全般に対する助言をいただきたいため、取締役に選任しています。出身元であるトヨタ自動車株式会社との間には取引関係は存在しません。ダイハツ工業株式会社と当社との間には取引関係が存在しますが、その金額は当年度連結売上高の1%未満です。当社と伊奈功一氏との間に特別な利害関係はなく、一般株主との利益相反が生じるおそれがないことから、独立性のある「独立役員」と位置づけています。

社外監査役(独立役員)の選任理由

当社は、社外監査役森田章氏を、法学者としての豊富な経験や知識に基づき広範かつ高度な視野で監査いただきたいため、監査役に選任しています。出身元である同志社大学、弁護士法人三宅法律事務所と当社との間には取引関係は存在しません。当社と森田章氏との間に特別な利害関係はなく、一般株主との利益相反が生じるおそれがないことから、独立性のある「独立役員」と位置づけています。

当社は、社外監査役鈴木輝夫氏を、公認会計士としての会計・財務に関する豊富な経験や知識に基づき広範かつ高度な視野で監査いただきたいため、監査役に選任しています。出身元である有限責任あずさ監査法人及び株式会社セブン-イレブン・ジャパンと当社との間には取引関係は存在しません。花王株式会社と当社との間では取引関係が存在しますが、その金額は当年度連結売上高の1%未満です。当社と鈴木輝夫氏との間に特別な利害関係はなく、一般株主との利益相反が生じるおそれがないことから、独立性のある「独立役員」と位置づけています。

社外役員の出席率(2016年1月~12月)

社外取締役の取締役会出席率 松田 譲 100% 伊奈 功一 83.3%
社外監査役の監査役会出席率 森田 章 100% 鈴木 輝夫 100%

監査役を補佐する体制

監査役会には監査役室として5名(2017年4月現在)のスタッフを配置し、監査役による監査を常時補助させる体制をとっています。

さらに、2017年1月より監査役室に子会社の監査業務に専ら従事する専任監査役(2017年4月現在で3名)を配置し、監査役を支える体制の充実およびグループ内部統制の強化を図っています。

内部監査部門および会計監査人はそれぞれ監査役会に対して、監査の計画や結果などの報告を随時もしくは定期的に行っています。

取締役・監査役の報酬

取締役の報酬については、株主総会の決議によって決定した取締役の報酬総額の限度内において、会社業績、世間水準、従業員の水準を勘案の上、報酬諮問委員会で審議し、取締役会で決定しています。なお、2017年3月24日開催の第127回定時株主総会において、当社の社外取締役を除く取締役(以下「対象取締役」)を対象に、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主との一層の価値共有を進めることを目的として、新たに譲渡制限付株式報酬制度を導入することが決議されました。

監査役の報酬については、株主総会の決議によって決定した監査役の報酬総額の限度内において、職務分担などを勘案し、監査役の協議によって決定しています。

取締役・監査役の報酬額(2016年1月~12月)

役員区分 対象人数(名) 報酬等の総額
(百万円)
報酬等の種類別の総額(百万円)
基本報酬 賞与
取締役(社外取締役を除く) 7 527 337 190
監査役(社外監査役を除く) 2 68 68
社外役員(社外取締役・社外監査役) 5 62 62

役員のトレーニング

当社では、CSR、人権、安全、環境、品質等のテーマに関して役員フォーラムを開催し、経営の監督に必要な知識の取得・更新の機会を付与しています。2016年1月~12月は延べ140名の役員が出席しました。また、当社の事業活動についての理解を深め適切な経営判断が行えるよう、海外関連会社・国内事業所での取締役会開催、視察、現場幹部とのディスカッション(それぞれ年1回以上)を実施しています。

株主との建設的な対話に関する方針

当社は、会社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上に資するため、株主・投資家との建設的な対話を促進しています。そのための体制整備、取り組みに関する方針は次の通りです。

(1)基本的な考え方
当社は、社長、企画本部長が経営方針及び重点施策、決算概要等についての説明会を開催し、国内外の機関投資家との建設的対話を進めています。また、WEB等の積極的な活用により個人投資家を含むすべてのステークホルダーにタイムリーな情報提供を行い、あわせてアンケートを実施する等、双方向のコミュニケーションの活発化に取り組んでいます。
(2)IR体制
企画本部長が全体総括を行っています。IR担当部門を中心に、経営企画、財務、広報、総務、法務などの関連部門との有機的連携によりIR活動の充実に努めています。
(3)社内へのフィードバック
投資家との対話の内容は、必要に応じ、社長、企画本部長を通じて、取締役会、執行役員会及び関連部門にフィードバックしています。
(4)対話に際してのインサイダー情報の管理に関する方針
投資家との対話において、未公表の重要事実などのインサイダー情報は伝達していません。なお、適時開示にかかる社内体制については、下記の通りです。
  1. 財務情報開示委員会
    当社は、財務情報開示の公正性、正確性、適時性及び網羅性を確保するための監視・統制を行うために、財務情報開示委員会を設置しています。財務情報開示委員会は、企画本部長を委員長、CSR本部副本部長、経営企画部長、総務部長、コーポレート・コミュニケーション部長、財務部長、グローバルマネジメント推進部長、監査部長を委員とし、常勤監査役をオブザーバーとするメンバーで構成されています。金融商品取引法に基づく有価証券報告書・四半期報告書の作成、報告、評価を目的として定期的に委員会を開催するとともに、重要な決定事実・発生事実等開示すべき事実があったときなどには臨時に委員会を開催することとしています。
  2. 情報開示にかかる社内規定
    当社は、行動憲章に「クボタグループは、適時かつ適切に企業情報を開示し、企業活動の透明性を高め説明責任を履行」することを明記し、行動基準として「企業情報の適時・適切な開示」とともに「インサイダー取引の禁止」を定めています。この行動基準及びインサイダー取引の未然防止については、階層別教育などを通じその周知・徹底に努めています。

役員(2017年3月24日時点)

取締役

代表取締役社長
木股 昌俊
代表取締役
副社長執行役員
久保 俊裕
取締役 専務執行役員
  • 木村 茂
  • 小川 謙四郎
  • 北尾 裕一
  • 飯田 聡
取締役 常務執行役員
  • 吉川 正人
取締役(社外)
  • 松田 譲
  • 伊奈 功一

監査役

  • 福山 敏和
  • 坂本 悟
  • 森田 章(社外)
  • 鈴木 輝夫(社外)

執行役員

専務執行役員
佐々木 真治
常務執行役員
  • 松木 弘志
  • 諏訪 国雄
  • 黒澤 利彦
  • 川上 寛
  • 藤田 義之
  • 窪田 博信
  • 濱田 薫
  • 中田 裕雄
  • 木村 一尋
  • 渡辺 大
  • 吉田 晴行
執行役員
  • 小川 純司
  • 庄村 孝夫
  • 富山 裕二
  • 下川 和成
  • 内田 睦雄
  • 石井 信之
  • 品部 和宏
  • 南 龍一
  • 石橋 善光
  • 黒田 良司
  • 檜山 泰彦
  • 吉岡 栄司
  • 鎌田 保一
  • 岡本 宗治
  • 木村 浩人
  • 湯川 勝彦

取締役会メンバー ※社外取締役

写真:伊奈 功一、吉川 正人、北尾 裕一、木村 茂、木股 昌俊、久保 俊裕、小川 謙四郎、飯田 聡、松田 譲

  • 伊奈 功一
  • 吉川 正人
  • 北尾 裕一
  • 木村 茂
  • 木股 昌俊
  • 久保 俊裕
  • 小川 謙四郎
  • 飯田 聡
  • 松田 譲

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